Detailansicht Veranstaltung »Steuerklauseln und Gesellschafts- & Unternehmenskaufverträge«

Kurzbeschreibung:

Steuerklauseln begegnen der Praxis in unterschiedlichsten Ausprägungen. Ihr grundlegender Zweck besteht darin, zivilrechtlich eine von der öffentlich-rechtlichen Steuerbelastung abweichende Verantwortlichkeit für die mit einem Rechtsgeschäft verbundenen Steuern festzulegen.

Zielgruppe:

Rechtsanwältin/Rechtsanwalt

Beschreibung:

Bei der Übertragung von Unternehmen oder Beteiligungen entspricht es regelmäßig dem Parteiwillen, dass der Übertragende für die Einhaltung steuerlicher Pflichten bis zum Übertragungsstichtag einsteht und Steuerrisiken aus der Zeit davor übernimmt. Zugleich soll verhindert werden, dass Maßnahmen des Erwerbers nach der Übertragung zu einer nachträglichen steuerlichen Belastung des Veräußerers führen.

In Gesellschaftsverträgen werden steuerliche Belastungen typischerweise nach dem Verursachungsprinzip verteilt. Wer durch sein Verhalten Gewinne oder steuerliche Folgen auslöst, trägt grundsätzlich auch die darauf entfallenden Steuern.

Das Seminar gewährt einen Überblick über Anforderungen und Gestaltungsmöglichkeiten bei der Ausgestaltung steuerlicher Klauseln in Unternehmenskauf - und Gesellschaftsverträgen. Betrachtet werden insbesondere Anteilskaufverträge, Asset-Deal-Verträge, Personengesellschaftsverträge – einschließlich der Besonderheiten bei Freiberuflergesellschaften – sowie Satzungen von Kapitalgesellschaften.

Gliederung des Seminars

A. Einleitung

Zivilrechtliche Zielsetzung der Steuerklausel

Zivil- und steuerrechtliche Rechtsfolgen steuerlicher Fehlvorstellungen bei Vertragsschluss

B. Steuerklauseln in Anteilskaufverträgen bei Kapitalgesellschaften

Grundstruktur von Steuerklauseln beim Share Deal

Grundstruktur steuerlicher Freistellungsansprüche

Einzelne Bestandteile der Steuerklausel

Steuerfolgen von Steuerklauseln

Steuerklauseln und Strafrecht: Anspruch des Veräußerers auf Teilnahme an der Selbstanzeige des Erwerbers?

C. Steuerklauseln in Anteilskaufverträgen bei Personengesellschaften

D. Steuerklauseln in Asset-Deal-Unternehmenskaufverträgen

Allgemeines

Umsatzsteuer

Steuerliche Haftungsrisiken beim Asset Deal

Einsichts- und Informationsrechte

Formulierungsvorschlag bei Asset Deal mit Schuldenübernahme

Formulierungsvorschlag für Firmenübergang unter Haftungsausschluss nach § 25 Abs. 2 HGB

E. Steuerklauseln in der Satzung

vGA-Klauseln wegen Ertragsteuern?

Öffnungsklausel für inkongruente Ausschüttung

Personenbezogene Einlage

F. Steuerklauseln in Personengesellschaftsverträgen

Fremdbestimmte Steuerauswirkungen

Zivilrechtliche Lösungsmöglichkeiten für fremdbestimmte Steuerauswirkungen

Steuerklauseln in Freiberuflergesellschaftsverträgen

Anlage

Steuerliche Klauseln im Unternehmenskaufvertrag (Share Deal)